Op 25 april 2024 is een vonnis van de Rechtbank Noord-Holland gepubliceerd in een geschil over een door een in Rusland woonachtige opdrachtgever ingeroepen ontbinding van een contract voor de bouw van een jacht omdat een overeengekomen leverdatum onhaalbaar werd vanwege de Europese sancties (ECLI:NL:RBNHO:2024:1789).
Gepresenteerde feiten
De opdrachtgever heeft in juni 2021 bij jachtwerf Conyplex (Contest Yachts) een jacht besteld. De overeenkomst bepaalt dat de levering van het jacht uiterlijk eind april 2023 moet plaatsvinden. In december 2021 corresponderen partijen over een mogelijke opschorting van het project vanwege de coronapandemie. Op 31 maart 2022 ontbindt de opdrachtgever de overeenkomst vanwege het door de Europese Unie eerder die maand opgelegde verbod op levering van luxegoederen zoals jachten aan personen in Rusland, waardoor de werf niet meer zou kunnen voldoen aan haar verplichting het jacht eind april 2023 te leveren.
De opdrachtgever vordert restitutie van de reeds verrichte betaling minus de kosten die de werf heeft gemaakt voor de uitvoering van de overeenkomst tot haar ontbinding. De werf meent dat de opdrachtgever de overeenkomst in december 2021 al had opgezegd waardoor de latere ontbinding geen effect sorteert en maakt aanspraak op de overeengekomen aanneemsom minus de door de werf bespaarde kosten, welke aanspraak zij hoger begroot dan de door de opdrachtgever reeds verrichte betaling.
Overwegingen rechtbank
De rechtbank overweegt dat de correspondentie van de opdrachtgever in december 2021 slechts is gericht op een wederzijdse wijziging of beëindiging van de overeenkomst, waardoor van een eenzijdige opzegging van de overeenkomst door de opdrachtgever in december 2021 geen sprake is.
De rechtbank meent ook dat het ten tijde van de ontbinding in maart 2022 voldoende duidelijk was dat de werf haar verplichting tot levering van het jacht niet tijdig kon nakomen vanwege het verbod op levering van luxegoederen aan personen in Rusland. Gelet op de aard van de door de Europese Unie opgelegde beperkende maatregelen was te voorzien dat deze niet voor een korte periode zijn ingevoerd, waardoor ten tijde van de ontbinding nakoming door de werf van haar leveringsverplichting minstens tijdelijk onmogelijk was. Daardoor kon de opdrachtgever tot ontbinding van het contract overgaan ondanks eventuele overmacht aan de zijde van de werf en ondanks dat de overeengekomen levertermijn nog niet was verstreken. Het beroep van de opdrachtgever op ontbinding wordt ook niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar geacht omdat de door de Europese Unie opgelegde beperkende maatregelen een voor beide partijen onvoorziene gebeurtenis betreft.
Op de door de werf terug te betalen inleg brengt de rechtbank de kosten die de werf ter uitvoering van de overeenkomst tot haar ontbinding al had gemaakt en die niet ongedaan kunnen worden gemaakt, in mindering. De vordering van de werf tot betaling van gemiste inkomsten wordt afgewezen omdat die vordering geen betrekking heeft op ter uitvoering van de overeenkomst verrichte werkzaamheden.
Lessons learned
Deze zaak toont aan dat de onmiddellijke werking van de Europese sanctieverordeningen inzake Rusland op reeds bestaande overeenkomsten tot de nodige problemen kan leiden, niet alleen voor de Russische maar ook voor de Europese partij. De Europese sanctieverordeningen bevatten weliswaar bepalingen die Europese partijen beogen te beschermen tegen vorderingen van Russische partijen onder contracten die door de sancties worden geraakt (zie artikel 11 van Verordening (EU) nr. 833/2014 en Verordening (EU) nr. 269/2014). Maar het is de vraag of een dergelijke bepaling de werf zou beschermen tegen de onderhavige vordering tot restitutie (in tegenstelling tot bijvoorbeeld een vordering tot schadevergoeding). Uit het vonnis volgt overigens niet of de werf een beroep op een dergelijke bepaling heeft gedaan.
Jachtbouwcontracten bevatten doorgaans een limitatieve lijst met beëindigingsgronden alsmede een beding waarin afstand wordt gedaan van overige (wettelijke) beëindigingsgronden, zoals ontbinding. Daarmee kan bijvoorbeeld ook het recht op ontbinding in geval van overmacht worden beperkt. Dergelijke bedingen houden echter niet altijd stand indien sprake is van een consumentenkoop. Uit het vonnis volgt niet of de overeenkomst een van de wet afwijkend beëindigingsbeding bevatte.
Wij hebben veel ervaring met het opstellen van contracten voor de bouw van jachten, en het procederen over dergelijke contracten namens werven en opdrachtgevers. Wij zijn ook betrokken bij diverse bouwprojecten die worden geraakt door de Europese sancties. Heeft u vragen over de inhoud van dergelijke contracten of mogelijkheden om deze te beëindigen of de beëindiging ervan te voorkomen, neem dan gerust contact met ons op.
